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法律尽职调查实务
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“企业发展模式除了藉由内部自我成长外,也可透过购并其他公司之方式,以快速获得其他公司之现有客户、市场占有率、人员、技术等有形及无形资产,进而透过业务整合而降低成本、提高利润或增进效率,对于企业追求综效之助益不言而喻”。恰因为并购具有主动性、战略性等无可比拟之优势,近年来企业购并成为国际间之热门话题,并购交易金额逐年屡创新高,巨额交易层出不穷,2008年2月微软公司提出以每股31美元收购雅虎公司全部已发行普通股的收购计划,交易价格达到446亿美元之巨。并购已然成为一种不可遏阻的潮流或趋势,我国国内并购及海外并购交易也日益频繁,联想公司并购IBM公司个人电脑业务即是著例。
    “公司并购是一个相当繁复的过程,其中不确定因素颇多。但是,并购实施者仍然可以通过许多程序来最大可能地对并购过程实现控制。尽职调查便是其中之一”,尽职调查大体上有商业尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查之分,笔者处理数个法律尽职调查项目,些许心得体会,不揣浅陋,抛砖引玉,与诸位同仁分享。
   
    经验之一,含括法律尽职调查在内的尽职调查攸关并购之成败,不可等闲视之;蕴藉于尽职调查的律师执业风险巨大,必须尽职尽责

    Mercer管理咨询公司所进行的一项研究表明,半数的合并会减少股东的财富,其首要原因就是“不充分的尽职调查”。因尽职调查严重失误而肇致并购交易失败的实例不胜枚举,戴姆勒-奔驰汽车公司和克莱斯勒汽车公司的失败联姻即被归咎于尽职调查阶段的失误。另一方面,大量并购交易在尽职调查结束后宣告夭折,尽职调查的重要性可见一斑。
    尽职调查(duediligence),或曰实地查证,据布莱克法律大词典第八版(BLACK‘SLAWDICTIONARYEIGHTHEDITION),意指可能之买方对目标公司的调查及分析(aprospectivebuyer’sinvestigationandanalysisofatargetcompany)。之所以要进行尽职调查,理由即在于“买方于购并前必须对被购并之一方进行全盘的了解方能决定是否进行购并交易,并决定购并之价格以及其他购并条件,故必须透过实地查证以了解目标公司之财务及业务状况”。《孙子兵法》云“知彼知己,百战不殆;不知彼而知己,一胜一负;不知彼不知己,每战必不可败”,进行尽职调查,一言以蔽之,就是要做到“知彼”,就是要全面了解未来合作伙伴的真实情况。尽职调查中“尽职”二字,顾名思义,也充分揭橥调查必须“尽职尽责”,否则即为“不尽职”。
    虽公司并购形态多种多样,变幻无穷(并购一词,系合并与收购之统称,合并指两个主体合而为一,有吸收合并、新设合并、存续合并等三种形态,收购有股权收购、资产收购之分),虽尽职调查具体范围可能相去甚远,但尽职调查方式、流程、路径等方面则大同小异,触类应可旁通,举一应可反三。“为收购而做的尽职调查同风险投资、基金和私募基金对被投资的公司以及上市公司在上市前所做的尽职调查很相似”。
    一项并购交易中对目标公司的尽职调查是全方位、面面俱到的,尽职调查大体分为商业尽职调查(营业查证)、法律尽职调查(法律查证)和财务尽职调查(财务查证)三个方面。商业尽职调查由咨询公司进行,在中小并购交易中,收购公司有些也委托律师负责商业尽职调查,法律尽职调查由律师负责,财务尽职调查由投资银行、会计师事务所完成,具体来说,商业尽职调查旨在“就企业所经营业务所需之政府核准,公司重要财产(包括知识产权)及设备清册及其设定抵押或其他权利之情形等进行了解,俾确保企业可依法经营其业务,并无因法令或其他之限制致无法继续经营业务之情况”,财务尽职调查系因“企业进行购并,当事人净资产规模大小往往是决定购并价格之重要参考因素,故须就公司之财务报表、公开说明书、背书保证情形、外汇之管理及投资政策以及税务相关文件等详加了解,以确保公司并无隐藏重大债务或损失而减少其资产”而进行,而法律尽职调查系基于如下考量,即“公司经营业务须遵守法令之限制,若有违反法令限制,不但造成公司受罚,有时甚而造成执照吊销之情形,另外企业为融资或发行有价证券,往往会作成重要承诺,部分承诺会对其业务经营造成限制,若违反此等契约承诺,可能造成企业财务上之重大损失,故宜就公司之章程及其内部规定、证照、政府许可、董事会及股东会会议记录、所签订之契约或其他法律文件、可能发生或目前进行之争讼程序、与政府机关之公文往来及劳工相关事项等进行查证,俾确实了解企业之业务经营均系符合法令及契约之相关规范”。综言之,尽职调查系“就当事人合法证照、股东结构、董事会及经营阶层结构、资产及负债等财务状况、业务状况、重要契约、法律诉讼、知识产权事项、环保事项、劳工权益等事项撰写实地查证报告书,详细陈述当事人之确实财务状况(如有无隐藏之重大债务)、业务状况(如有无对营运有重大影响之事故发生或预期发生)、当事人所签订之其他契约条款有无限制购并之进行及当事人有无进行中或即将提起之重大诉讼及劳资关系等”,以“作为双方进行决定是否进行购并交易之最后评估,并作为磋商议定购并对价及换股比例及购并合约相关条款之基础”。由此不难看出,尽职调查是一系统性工程,只有各中介机构各司其职,各尽所能,通力合作,戮力同心,方能顺利完成全面的尽职调查。
    就法律尽职调查言,律师事务所接受当事人(收购公司)委托后,根据受委托的权限,与当事人充分沟通、协商,拟定尽职调查清单,厘定尽职调查内容,“实务上应查证之文件包括公司组织文件、重要契约、财务资料、公司财产、诉讼及行政处分、法令之遵循、与政府机关重要公文往来、劳工事项、必要之政府核准是否已取得及其他认为重要而会影响购并条件之文件”。笔者办理的一个尽职调查项目,尽职调查内容即由20多个母项、200余个子项构成,囊括了法律尽职调查的方方面面,尽可能做到“面面俱到”,母项主要有公司组成文件、批准及其他文件、公司组织机构、建筑物等不动产、生产设备等动产、贷款、抵押等担保、知识产权、环境保护、诉讼及非讼事项、合同、保险、人力资源、社会保险等。
    尽职调查是为了全面了解未来合作伙伴的真实情况,是前并购阶段和后并购阶段之间的一座桥梁,关涉巨额并购交易的成败,重要性不言而喻,律师事务所接受当事人委托,办理法律尽职调查,必须清醒意识到其中蕴藉的律师执业风险,必须兢兢业业,尽职尽责,千万不可掉以轻心。一旦法律尽职调查未尽职、未充分,给当事人造成损失,律师事务所往往面临巨额索赔,其后果不堪设想,前车之鉴,不胜枚举,自此以言,法律尽职调查岂可不慎!
    法律尽职调查理论上应事无巨细,“面面俱到”,但囿于时间、成本等种种制约因素,逐字逐句审阅所有资料,厘清所有细节,殆无可能。笔者认为,会计上的重要性原则可资借镜,“重要性原则是指会计上对于不具重要性的资料或金额,如果无损于公正表达,得为权宜的处理,不必完全遵照一般公认会计原则”。重要性的应用需要依赖职业判断,“一般来说,重要性原则的判定,可以从性质与数量两方面来衡量。如果会计事件性质特殊,则具有重要性;如果会计事件影响的金额很小或者比重很低,得采用权宜的处理”。他山之石,可以攻玉,笔者窃以为,法律尽职调查过程中——特别是在前期——可采行重要性原则,重点调查对并购交易有重大影响的项目,抓大放小。在尽职调查时间有限及任务繁重的情况下,必须有的放矢,以免时间或精力左支右绌,反而造成不必要的、更大的失误。
   
    经验之二,恪守保密义务,谨言慎行,与目标公司诚意沟通,良性互动

    由于并购交易本身具有极高的敏感性,“购并案件于协商过程中,应避免消息于未成熟时过早公开,招致股价波动或第三人介入,故卖方会要求买方就购并事项保密;且因买方进行实地查证(duediligence)而知悉卖方之业务及财务状况,因此卖方通常会要求买方就其自卖方所获得之机密信息应负保密义务”。尽职调查是要对目标公司进行全面了解,但目标公司作为被收购一方,心理较为“脆弱”,通常心存顾虑,忧心自己的技术信息、经营信息等机密信息因尽职调查被收购公司摸得一清二楚,使自己在与收购公司的并购交易谈判中处于被动,此外如果目标公司与收购公司生产或经营同类产品、从事同类业务,存在竞争关系,目标公司的警惕性会更高,防范措施会更为严格,在资料提供等方面也更加保守,以免收购公司以几十万的代价作个尽职调查就轻而易举地将目标公司“淘汰出局”。故在接触洽谈并购事宜的过程中,收购公司与目标公司通常会签订意向书(letterofintent),确认双方进行并购之初步意愿及应相互配合之事项。意向书中一个重要条款即是保密条款,保密条款通常约定机密信息、保密义务、有权知悉机密信息人员、保密期限等内容。有些目标公司尚嫌不够保险,还要求每一位尽职调查人员,签署一份书面承诺(内容与上述保密条款大同小异);更有的目标公司在提供给尽职调查人员的所有材料上分别加盖上“秘密”、“机密”、“绝密”字样,昭示该等材料之重要性及目标公司采取了保密措施。鉴于我国《律师法》明确规定,律师应当保守在执业活动中知悉的国家秘密、商业秘密,不得泄露当事人的隐私。自此以言,律师在尽职调查活动中,不论是依照收购公司与目标公司达致的约定,抑或法律规定,均应严格保守目标公司的商业秘密。
    实务上,尽职调查过程中,经常会碰到如下两个困扰,其一是目标公司提供给律师等尽职调查人员的书面材料均是复印件,出于职业习惯,律师总是希冀目标公司能够提供原件以供核对,厘清真伪,否则心理难免忐忑不安,但目标公司不予配合的情形时有发生。于此情形,比较妥适的方法是将该情况及时告知当事人(收购公司),由当事人与目标公司沟通协商,经协商、交涉,目标公司愿提供原件当然再理想不过,倘若目标公司仍执意不同意提供原件,则尽职调查人员不必强求,否则不但容易引发目标公司对立、抵触情绪,招致目标公司反感,也可能给当事人制造不必要的麻烦。就复印件的真实性,一方面可从其他合法途径求证,或结合其他材料甄别,另一方面须建议当事人要求目标公司在“声明与担保”中保证其所提供的材料复印件与原件相符,其提供的材料合法、真实、完整,尽职调查报告对此也应予以特别说明。
    基于完全可以理解的原因,目标公司戒备心强、防范严密,其提供的资料限定尽职调查人员在一特定地点(dataroom)翻阅,既不能带回宾馆,更不能未经允许随意复印,笔者办理的一尽职调查项目,目标公司地处沂蒙山区一小县城,笔者团队住宿在一虽偏僻但豪华的高星级宾馆(笔者开始颇为担心宾馆之持续经营能力,观察几日,发现担心实属多余,盖县里大小会议均安排在此召开,公家小车来来往往、络绎不绝),出入全靠目标公司的交通工具,无出租车及其他交通工具可资利用,“一举一动”可谓都在目标公司掌控之中。下述文字引发了笔者的强烈共鸣,于我心有戚戚焉,“尽职调查小组也要认识到,他们在目标公司的出现,有可能引发谣言和焦虑——即使当并购不会造成冗员时也是如此。例如,在一家零售商店进行尽职调查的团队有着如下的遭遇:许多人在我们身边晃来晃去。我们知道正被人监视着,他们留意我们的一举一动,但没有人发表意见,或者给我们任何反馈信息”。
    目标公司所提供的资料,在实地审查后,如能复印带回,当然较为理想,但此并非中介机构所能左右,须视收购公司与目标公司之间的合约安排,从律师角度来说,基于防范执业风险、撰写尽职调查报告等考量,当然希冀带回资料之全部或一部,但在目标公司执意不肯的情况下,律师实地尽职调查工作量会增加许多,必须对所有重要的内容进行摘抄,不容遗漏。笔者办理的数个尽职调查项目,遭遇惊人的相似,目标公司对带回资料的要求一直未置可否,笔者团队心急如焚,夙兴夜寐,日夜埋头苦干,做好最坏的打算,不存丝毫侥幸之心,所幸最后目标公司都同意我们复印部分(并非全部)资料。
    在恪守保密义务及与目标公司互动方面,还应注意如下几点:
    其一、基于法律规定或者约定或者其他缘由,当事人会指示尽职调查人员无须调查目标公司的某些特定信息,在这种情况下,律师等尽职调查人员即无必要了解、关注这部分信息,即便该等信息具有极强的诱惑和吸引力。笔者办理的一个尽职调查项目,当事人,一家美国上市公司,调查伊始,即明确告知笔者团队无须调查、关注目标公司定价策略方面的信息,以免违反美国反垄断相关法律法规,笔者团队当然是谨听而不敢违也。切记,律师等尽职调查人员只是在进行尽职调查,并非商业间谍。
    其二、收购公司与目标公司之间的并购交易,既是利益博弈,又如恋人谈婚论嫁,关系敏感而脆弱,现场查证人员,置身其中,或强或弱、或多或少不时能感受到他们之间的关系时阴、时晴、时圆、时缺,关系晴、圆时,目标公司的配合度较高,关系阴、缺之际,配合度就差强人意了。缺失目标公司的有效配合,尽职调查自然窒碍难行,但无论如何,尽职调查人员必须保持良好、平和的心态,排除干扰,专注于调查,努力与目标公司维持良好的互动关系。
    其三、因并购交易本身具有极高的敏感性,为避免人心浮动,有的目标公司除最高决策层外,其他人对并购交易并不知情,尽职调查人员在现场查证过程中,即须三缄其口,守口如瓶。对调查过程中发现的问题,尽职调查人员不能妄加评论,评头论足,恣意指摘,以免造成不必要的负面影响。“尽职调查的成员可能认为自己是客观的审计师,但是员工很快就会怀疑他们是否在对企业经营妄加判断。如果尽职调查小组的成员言行不慎的话,员工就会加以还击”、“尽职调查小组必须进行广泛而深入的调查,但他们必须留意不能因傲慢、轻视或过度隐瞒而损害发展中的企业关系。他们实际上就是使者,在迎亲队伍之前出发——如果他们让新娘伤心的话,那么新郎就甭想受到欢迎”,所以尽职调查人员必须注意自己的一言一行。
    其四、尽职调查,一个获取信息的重要途径是“面谈”或“访谈”,面谈对象主要是目标公司负责生产、技术、财务、人力等方面的管理人员,面谈获得的资讯,或可补书面材料之不足,补阙拾遗,或厘清疑团,惟需要注意的是,面谈中管理人员提供的信息良莠不齐,或真,或伪,不可不假思索地全盘采信,仍应做求证、甄别的工作。面谈内容,宜作成书面记录,如管理人员愿意签名,至为理想,若管理人员有顾虑或其他原因不愿签名,则应“知难而退”,不可强求。
    其五、笔者团队外调取得的资料,有的目标公司要先行审查,审查后才将原件退还或只提供复印件,于此情形,宜尊重目标公司的做法。
   

    经验之三,随机应变,适时调整尽职调查策略;克服万难,做好打持久战准备


    尽职调查过程中,一个常见而棘手的问题就是目标公司,无意或有意,未提供尽职调查所需的全部资料。笔者办理的一个尽职调查项目,目标公司提供的资料实是“惨不忍睹”,连最基本的公司设立、变更等资料也是七零八落,在“浪费”了一天时间,草草翻阅目标公司提供的资料后,团队决定立即调整调查策略,团队一半人员分别赶赴公司登记机关、不动产登记机构、劳动行政部门等部门调查目标公司的相关资料,调查股权是否质押,调查目标公司的生产设备或其他动产是否抵押,调查建筑物等不动产是否抵押,调查目标公司是否为劳动者缴纳社会保险费等项目。两天时间里,调查人员历经周折而百折不挠,最终调查收集了较为齐全的资料,保证了尽职调查工作的顺利进行。实践证明,这样的策略调整是相当奏效的。
    向公司登记机关等部门调查目标公司资料并非总是一帆风顺,举例来说,《公司法》虽然规定“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务”,但各地公司登记机关的做法仍是五花八门,松紧尺度不一,如北京市公司登记机关的要求就异常严格,没有目标公司出具的介绍信,查询是“不可能完成的任务”,山东、浙江等省的公司登记机关要求就比较宽松,查询没有碰到什么阻碍。此外,去不动产登记机构、劳动行政部门等部门调查资料,面临更大的窒碍。
    除能从公司登记机关、不动产登记机构、劳动行政部门等部门“外调”顺利取得的资料外,其他资料则只能仰赖目标公司提供,因目标公司未提供资料等客观原因肇致尽职调查人员对相关事项无法调查的,此时别无他途,只能依赖目标公司就其财务、业务等所作的“声明和担保”,职是之故,目标公司的“声明和担保”不可或缺、十分重要。
    如前所述,法律尽职调查方方面面要求很高,且尽职调查的周期短则一二周,长则数周,除了做好业务方面的统筹安排外,尚须提供做好生活上的充分准备,毕竟人生地不熟,对可能面临的水土不服、饮食不适等诸多问题也要有一定的心理准备。

    经验之四,合理配备团队人员,与其他团队精诚合作

    “收购者就是战略制定者。要想打赢这场战役,就要各中介机构大力帮助。比如当联想收购IBM时,为了此次并购,联想聘请了十数家咨询顾问公司,其中包括战略咨询公司、律师事务所、投资银行、人力资源顾问公司、会计师事务所等等”,……,这些机构组成了一个强有力的智囊团,辅佐联想,帮助它至少不在基本规则上出现硬伤”。韩愈《师说》云:术业有专攻,尽职调查既有商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查之分,显然是一个系统工程,非某一中介机构可大包大揽的,必须分工协作,协同作战,方能保障尽职调查周全而到位,不致出现疏失。即就法律尽职调查言,每一尽职调查项目通常需要配备精通公司、合同、房地产、知识产权、劳动等法律事务的律师,笔者团队且常备一至二名兼具财经知识的律师,如此与其他团队有共同语言,沟通互动顺畅,对尽职调查工作大有裨益。团队成员配备齐整、科学、合理,是保证尽职调查工作顺利进行的重要保障。
    值得特别一提的是目标公司人力资源的调查,人力资源尽职调查是传统尽职调查的一个新的分支,“人力资源尽职调查来源于一种认识,即一家公司是由不同的技能、企业文化、价值观和理念混合而成。这种混合确定了一家公司的独特人格,而这又影响了公司的品牌以及其向客户提供产品及服务的方式”,一个企业可能把许多并购必要的步骤、活动都进行了,比如战略分析制定、财务/估值分析,尽职调查等等,但是到后来发现预期的协同效应等并购目标没有实现,这些问题的产生往往都和并购整合中的人力资源管理相关。“在尽职调查阶段,人们往往会去做固定资产的尽职调查,却忘记了对‘人’这个资产做尽职调查,而‘人’这个资产是最重要的,尤其是对技术和服务行业的收购而言”。人力资源尽职调查主要做以下几方面的工作:发现、分析可能的隐藏成本;甄别人员;制定并购过渡期的保留机制和激励机制;制定整合时的组织架构;协助新体系的沟通和实施。人力资源尽职调查通常由人力资源顾问公司主导进行,律师事务所通常会参与,并发挥着无可替代的重要作用。人力资源尽职调查日益受到重视,律师事物所在进行人力资源尽职调查时,主要审查目标公司与劳动者之间是否签订书面劳动合同,是否按照法律规定或者劳动合同约定提供劳动保护或者劳动条件、是否及时足额支付劳动报酬、是否依法为劳动者缴纳社会保险费,规章制度是否违反法律、行政法规的规定等方面。举例来说,劳动者加班,用人单位未按规定支付加班费的情形并不鲜见,鉴于最高人民法院出台的相关司法解释对加班费的仲裁申请期限作出新的诠释,劳动者在劳动关系解除或者终止后请求用人单位支付既往数年加班之巨额加班费的案件呈爆炸性增长态势,职是之故,目标公司是否按规定支付加班费即是审查之重点。再如社会保险,如用人单位有未为劳动者缴纳社会保险费情事,依照法律规定,除应补缴及支付滞纳金外,劳动者藉此解除劳动关系的,用人单位尚须支付赔偿金。此外,严重违反劳动法律、法规的,尚有可能被工商行政管理部门吊销营业执照,或被依法追究刑事责任。可见,律师事务所进行人力资源尽职调查必须十分认真细致,要挖掘出这些定时炸弹。
    尽人皆知,真实、完整的会计凭证、会计账簿是一单位实际发生的经济业务事项的客观反映,财务会计报告则充分揭橥了单位的财务状况、经营成果及现金流量等会计信息。在法律尽职调查过程中,有时直觉目标公司提供的资料或告知的资讯存在这样或那样的问题,但不知问题所在,一筹莫展之际,笔者建议不妨换个角度,另辟蹊径,从会计凭证、会计账簿、财务会计报告入手,往往“柳暗花明又一村”,茅塞顿开,这也就是笔者团队中配备兼具财经背景律师的缘故。如目标公司未提供诉讼事项的材料(意味着其近三年没有诉讼),访谈中相关管理人员也声称最近三年目标公司没有诉讼,但在会计凭证、会计账簿中,笔者赫然发现目标公司支付法律服务费给律师事务所的凭证以及履行人民法院生效法律文书确定义务的付款凭证;再如透过目标公司会计凭证、会计账簿中有关补交税款、支付滞纳金等内容,发现了目标公司未按法律规定缴纳税款等问题。这都是从会计凭证、会计账簿、财务会计报告揭橥的会计信息获得的来之不易的法律尽职调查成果。
    此外,法律尽职调查团队与收购公司委托的会计师事务所等中介机构可能同时进驻目标公司,也可能进驻时间不尽同步,但无论如何,各团队之间应建立良好的沟通机制,互通有无,信息共享,以提高效率,减少重复劳动。“通用金融公司(GECapital)在所进行的任何一项收购中,尽职调查负责人每天都会与各个尽职调查团队(通常是财务、运营、系统、人力资源和销售方面)负责人开会,讨论他们的新发现。”,一尽职调查项目,笔者团队先行进驻,经过几天的查证,目标公司动产、不动产等状况,已然一清二楚,后进驻的财务尽职调查团队因目标公司提供的财务资料不齐全而伤透脑筋,笔者团队雪中送炭,将相关资讯及时提供给财务团队,解其燃眉之急。投桃报李,财务团队也及时告知与法律尽职调查项目有关的信息,使笔者团队受益匪浅。尽职调查靠的就是团队的力量,法律、财务、商业尽职调查团队是这样,整个项目团队亦然。

    经验之五,认真撰写每日简报及详尽的尽职调查报告

    如前所述,尽职调查目的就是要“知彼”,就尽职调查过程中发现的问题,一则要及时揭橥,二则要提出相应的解决之策。尽职调查期间,笔者团队白昼埋首于堆成小山的资料中,翻阅、审查资料,摘抄要点,入夜继续挑灯鏖战,将当天调查发现的问题及时汇总、归纳、分析、研判,形成简明扼要的日报,既点明发现的问题、蕴涵的风险及其对并购交易的影响,亦尽可能给出消弭风险之策。透过每日简报,当事人可及时洞悉目标公司存在的问题,评估对并购交易的影响,尽职调查工作亦可收“当日事当日毕”之效,每日简报对日后撰写尽职调查详细报告更是大有裨益。撰写日报,宜言简意赅、要言不烦,切忌拖泥带水,含糊不清。
    并购交易瞬息万变,对时间的要求异常严苛,在法律尽职调查所有工作完成后,必须立即着手撰写完整而详尽的尽职调查详细报告,详细报告与日报不同,事无巨细,宜“面面俱到”,并应在约定的时间内提交,以免贻误当事人的商机。
    并购交易过程中,不乏当事人(收购公司)十分希冀并购交易成功,作为委托方的当事人直截了当或拐弯抹角表露出来的这种意愿,使尽职调查人员或多或少感到压力,是迎合当事人,采取大而化之的态度进行尽职调查,抑或实事求是,不惜违忤当事人,是尽职调查团队无法回避的难题。笔者团队一以贯之的立场是既然接受当事人的委托,就必须尽职尽职,全力维护当事人的合法权益,“责任心是金”,不因迎合当事人而将责任心及职业道德抛至九霄云外。尽职调查团队失却原则盲目迎合当事人的教训是十分惨痛的,例如,戴姆勒-奔驰汽车公司和克莱斯勒汽车公司的失败联姻就被归咎于尽职调查阶段的失误。“戴姆勒-奔驰汽车公司花了几百万美元用于尽职调查。但是,财务人员和法律人士迫于压力,不得不迎合领导层对成功并购的幻想。而领导层也毫不怀疑地接受了尽职调查过程提供的错误信息,根本没有意识到他们听到的只是他们自己想法的回音”。所以,法律尽职调查人员撰写报告须时时牢记“以事实为根据,以法律为准绳”此一准则,客观、真实、全面地披露调查结果。

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